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一、新三板综述

新三板全称全国中小企业股份转让系统,简称“股转系统”或“北交所”,股转系统是中国证监会监管下的全国性证券市场,也是继上海证券交易所和深圳证券交易所后第三个证券交易场所,券商为企业提供推荐挂牌、定向股权发行、债券融资、股票交易、并购重组、持续督导等综合性金融服务。

二、市场特征

挂牌门槛低——无财务指标要求:挂牌企业没有业务收入、净利润等要求。项目周期短——从签订保密协议开始到成功挂牌,一般为6-8个月。

非上市公众公司——公司无股东数量200人以内限制,股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌,证监会豁免核准。

二级市场将活跃——符合条件的机构投资者和个人投资者都可以参与交易,交易申报最小数量为1000股,交易量将大大增加。

快捷上市——转板机制已经理顺,在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,以后可以直接向证券交易所申请上市交易。

三、历史机遇

新三板扩容至全国

2013年12月14日,国务院发布新三板全国扩容相关决定

2013年12月27日,证监会发布新三板全国扩容7项配套规则

2013年12月30日,全国股转系统发布了14项配套措施

2013年12月31日,全国股转系统正式接受全国范围内符合条件企业挂牌申请

2014年1月24日,新三板扩容至全国后首批266家企业集中挂牌

一系列配套规则的发布与修订以及扩容至全国工作正式启动标志着新三板市场进入高速发展阶段。

转板机制的确认

多层次资本市场之间的转板机制已由国务院定调,新三板挂牌企业可实现在不同层次的证券市场间流动,若企业达到主板或创业板上市条件,便可顺利“升级”,相当于扮演着主板“后备军”的角色,随着一系列制度建设随之落实,新三板逐步形成资本市场的“资源平台”、“孵化平台”。

明确股转系统地位

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确全国中小企业股份转让系统是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上,股转系统与深、沪证券交易所处于同等地位,是多层次资本市场体系的重要组成部分。

四、政策支持

允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在股转系统挂牌一年后到创业板发行上市,相关政策正在研究中,预计近期出台。

《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》:支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等其他机构经证监会备案后,在全国股转系统开展推荐业务;指导证券公司、基金管理公司依法投资全国股转系统挂牌股票,壮大全国股转系统机构投资者队伍。2015年2月16日,全国股转系统公司已完成技术测试,公募基金、券商资管可正式投资新三板。中小投资者可通过公募基金、券商间接参与市场,分享挂牌公司成长收益。

五、挂牌意义

提升挂牌企业融资能力

股票发行

增加挂牌企业授信额度

据股转系统官网显示,截至2014年11月,全国中小企业股份转让系统公司已与22家银行合作,针对挂牌企业推出29个专项产品及服务。

增强股票流动性

符合条件的机构投资者和个人参与交易。

形成客观公允的市场价格,尤其是在引入做市商制度之后。

良好的流动性,方便投资机构的进出,激发包括PE在内的投资机构的投资热情。

原股东股份易于转让,也建立了发起人股份的减持和退出机制。

规范公司治理

挂牌过程就是规范公司治理结构、组织架构、内控制度,规范企业经营的过程,可以促进公司规范发展。

 

挂牌企业必须在券商等专业机构的指导下先设立股份有限公司,明晰公司的股权结构和高层职责。同时,新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置,很好的促进了企业的规范管理和健康发展,增强了企业的发展后劲。

有利于建立归属明晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度,增强自主创新能力

助推企业上市

推荐挂牌过程中,证券公司对企业进行全面调查,对企业历史进行梳理,发现并解决问题,为未来上市扫清障碍。

挂牌后,证券公司通过持续督导帮助企业规范运作,协作企业按照证监会要求履行信息披露义务,为后续上市积累证监会予以认可的规范运行记录。

绿色转板通道。在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。

提升品牌价值
吸引并留住人才

股权、期权激励不再是上市公司的特权;

股权、期权不再是没有意义的数字,而是看得见的财富;

企业经营缺钱、研发缺钱、拓展缺钱,薪水、福利难以与大企业匹敌;

股权不流通,价值难衡量,企业发展的不确定性,盈亏尚难定,持有股权无异于风险投资;

看得见的价值,可预期的增长,实实在在的奖励。在这种情况下,期权、股权可使人才变成实实在在的生产力。

股东财富得到充分体现

挂牌企业市场价值高于原账面价值,股东所持股份价值市场化,增值明显。

股东获得流动性溢价

股份转让更方便,原股东所持股份转让可以通过三板市场进行,股东亦可以通过该市场增持股份。

增强股东贷款能力

增强股东抵押贷款能力;

由于通过新三板挂牌,企业的股权价值可以在市场获得公允价值标准,有利于金融机构对企业股权价值进行评估并提供股权质押贷款;

公众公司股票在市场交易,一般来说交易价格高于协议转让价格,从而提升股东股份的价值。

六、挂牌条件

全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)

a.依法设立且存续满两年;

b.业务明确,具有持续经营能力;

c.公司治理机制健全,合法规范经营;

d.股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

e.主办券商推荐并持续督导;

f.全国股份转让系统公司要求的其他条件。

拟挂牌企业不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,不限于园区企业,但业务要符合国家产业政策要求。

七、挂牌重点关注的问题

独立性问题:人员、资产、业务、财务、机构

财务及会计问题:是否真实、准确、完整的有效计量(行业、政策、突发事件)、财务处理是否规范、是否存在税务问题

主体资格问题:违法违规、纠纷、诉讼

历次出资、股权转让问题:历史沿革的合法合规性

行业问题:所处行业是否为国家限制发展行业

八、公司及中介机构工作分工

公司协调小组是由董事长(总经理)牵头,并指定一负责人与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协调调查和制作材料、信息的传达等工作。主办券商是总负责机构,负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与监管机构的沟通。审计机构,负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资;协助公司规范会计核算和完善财务内控。律师,保证改制和挂牌过程的合法性;负责法律文件的审核和起草;协助公司完善法人治理结构。评估机构,负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜,以保证相关作价的公允性。

九、挂牌流程

整个过程中需要五个步骤。企业在第一步需要准备资料,根据保密协议,主办券商全面开展尽职调查工作,确定中介机构,设计改制方案,出具尽职调查报告。第二步,企业设立股份公司,根据综合服务协议,主办券商协助企业完成股改工作,完善企业内控制度,解决挂牌相关的障碍,进入全套材料制作阶段。企业在第三步申请挂牌,根据申报-反馈回复,主办券商提交公司内核程序,通过内核后全套材料申报股转系统,并对反馈的问题进行回复、沟通。第四步,企业挂牌成功后,主办券商进行终身督导,企业成为非上市公众公司承担信息披露的义务。第五步,企业进行后续融资,根据再融资相关协议,主办券商借助新三板平台进行后续融资,企业规模成长至一定阶段,协助其转板。